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证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2022-122 内蒙古大中矿业股份有限公司 关于全资子公司收购声海科技发展有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）为加快推进临武县锂矿新能源项目建设，2022 年 12 月 6 日，内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“大中矿业”）全资子公司大中贸易有限公司（以下简称“大中贸易”）与转让方周宝峰、陈革文及临武县人民政府签署了《大中贸易有限公司与周宝峰和陈革文及临武县人民政府关于声海科技发展有限公司 100%股权之交易协议书》（以下简称“《交易协议书》”）。大中贸易收购由周宝峰和陈革文共同持有的声海科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。因股权交割日目标公司的货币资金和负债将有变化，预估交割日的交易价款约为人民币 69,000,000.00 元（大写：陆仟玖佰万元）。 公司通过本次交易直接持有目标公司 100%股权，最终实现间接控制湖南声海电子有限公司 100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于锂矿、锂金属加工、电池项目建设。 （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）周宝峰公司监事。 （二）陈革文公司执行董事、法定代表人。 交易对方周宝峰和陈革文不属于公司关联方，并且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，周宝峰和陈革文不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）标的公司概况大楼一楼 110-112 室 （1）标的公司最近一年及一期的主要财务数据 期间 年 1-9 月（未经审计） 年度（未经审计） 资产总额(万元） 8,879.18 9,552.66 负债总额(万元） 11,306.18 9,904.53 应收款项总额(万元） 1,486.94 81.86 净资产(万元） -2,427.01 -351.87 营业收入(万元） 375.60 307.44 营业利润(万元） -1,250.98 -883.20 净利润(万元） -1,241.54 -881.86 经营活动现金流量净额 (万元） （2）在 转 让方 周宝 峰、 陈 革文 将其 对目 标公 司 的股 东借 款折 合人 民 币 期间 年 1-9 月（未经审计） 年度（未经审计） 资产总额(万元） 8,879.18 9,552.66 负债总额(万元） 2,086.52 1,952.71 应收款项总额(万元） 1,486.94 81.86 净资产(万元） 6,792.66 7,599.95 营业收入(万元） 375.60 307.44 营业利润(万元） -1,250.98 -883.20 净利润(万元） -1,241.54 -881.86 经营活动现金流量净额 (万元） 目标公司不存在或有事项。目标公司声海科技发展有限公司盈利能力低于大中矿业盈利能力的情况下公司收购其 100%股权，主要是为了最终实现间接控制湖南声海电子有限公司 100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于锂矿、锂金属加工、电池项目建设。法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司与公司不存在经营性往来，以及以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。 声海科技发展有限公司持有湖南声海电子有限公司 100%股权。湖南声海电子有限公司一期项目于 2020 年 7 月投产，目前已建成办公用房 3889.21 ㎡、员工宿舍楼 4509.29 ㎡、工业厂房 10931.56 ㎡；该公司取得土地证证载面积可以作为碳酸锂项目整体配套使用。经当地政府撮合，历经一个月的谈判，于成功即盘活了临武县开发区闲置土地和资产，同时加快了临武县锂电产业建设速度。 四、《交易协议书》主要内容 甲方(受让方)：大中贸易有限公司 乙方（转让方）： 乙方一：周宝峰 乙方二：陈革文 丙方（目标公司）：声海科技发展有限公司 丁方（鉴证方）：临武县人民政府民政府要求通过本次交易直接持有目标公司100%股权，最终实现间接控制湖南声海公司100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于锂矿、锂金属加工、电池项目建设。方共管账户后，乙方将对目标公司的股东借款增资至目标公司，同时甲方和乙方进行部分交接。方全面交接。交接完成后，除了甲方书面同意的事项外，乙方应停止目标公司和湖南声海公司的一切经营活动。完成有关股权转让备案登记手续，甲方取得目标公司100%股权及对应的目标公司全部资产和权益后，甲方按照约定向乙方指定账户支付剩余交易价款。约定履行，确保甲方收购目的能够实现。 序号 股东名称 认缴出资额（港元） 出资方式 占公司注册资本比例 总计 77,942,475.04 货币 100% 注：交割前，乙方应将其对目标公司的股东借款港币 77,942,375.04 元，折合人民币公司及其子公司湖南声海公司账面固定资产+土地使用权+货币资金+其他资产-负债的净值为本次交易作价基础。柒仟零肆拾玖万壹仟零捌拾叁元玖角玖分）增资至目标公司的前提下，扣除目标公司及其子公司湖南声海公司本次交易基准日前债务的情况下，甲方和乙方经协商同意目标公司100%股权及目标公司全部资产和权益的本次交易价款为人民币负债将有变化，乙方预估交割日的交易价款约为人民币69,000,000.00元（大写：陆仟玖佰万元），最终以审计机构的审计结果为准。和乙方同意根据下列情形对前述交易价款进行调整：的全部负债（包括已经发生的负债、确定将发生的负债以及担保债务等）以及本次交易导致目标公司承担的税费及目标公司交接前所有费用仍由乙方承担，甲方可直接从本次交易价款中扣除。元涉及往来款或者关联债务可依法抵销、调整的，乙方经甲方书面同意可进行处置，并根据处理结果调整本次交易价款。的货币资金或抵减的负债，甲方同意根据处置结果调整前述交易价款。按照2.1、2.2项所述之计算交易价款的原则，甲方和乙方根据目标公司及湖南声海公司最终的货币资金和负债情况对本次交易价款进行调整。 第一期价款支付金额：本次交易价款的50%，即¥25,909,077.465元（大写：人民币贰仟伍佰玖拾万玖仟零柒拾柒元肆角柒分伍厘）。 第一期价款支付时间：本协议约定的第一期价款支付前置条件全部满足后5个工作日内，甲方将第一期价款支付至乙方指定账户。 第二期价款支付金额：本次交易价款的47%，即¥24,354,532.8171元（大写：人民币贰仟肆佰叁拾伍万肆仟伍佰叁拾贰元捌角壹分柒厘壹毫），再加上湖南声海公司在交割日存留的约16,500,000.00元(大写：人民币壹仟陆佰伍拾万元)货币资金金额，最终以审计机构的审计结果为准。 第二期价款支付时间：第二期交易价款支付前置条件全部满足后5个工作日内，甲方将第二期价款或者按照约定扣除后的剩余部分支付至乙方指定账户中。 第三期价款：股权交易价款的3%，即¥1,554,544.6479 元（大写：人民币壹佰伍拾伍万肆仟伍佰肆拾肆元陆角肆分柒厘玖毫）。 第三期价款支付时间：第三期价款支付前置条件全部满足后起5个工作日内，甲方将第三期价款全部或者按照约定扣除后的剩余部分支付至乙方指定账户中。由乙方享有和承担。但是，自交接日至交割日期间，因甲方的原因产生的目标公司及湖南声海公司的债权债务由甲方享有和承担。和承担。 乙方及丙方承诺，在过渡期间（指本次交易基准日至交割日期间，下同），乙方、丙方遵循勤勉尽责的精神继续以惯常合理的方式对目标公司进行经营管理，保证目标公司及湖南声海公司的业务经营合法合规，维持良好运营。过渡期间约定如下：业财务报告（包括但不限于会计凭证、财务账簿、财务会计报表及附注）及其他相关文件、档案并妥善保存。南声海公司维持所有资产（包括任何自有的或被许可使用的知识产权）处于正常运营和良好保养状态（但正常淘汰和停止使用的除外）。持、续展和更新（正常到期终止的除外）。（医疗器械的体系证书除外）伙伴、金融机构、债权人及政府有关主管部门的关系，保持目标公司声誉不受损害。发放员工工资及代扣社保。不得进行购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（存货除外）以及其他有损目标公司、湖南声海公司尽调基准日资产价值的行为。标公司、湖南声海公司或甲方损失的，乙方承担全部损失（包括但不限于所有成本、费用、责任、利息、罚款等），甲方可以从第二期价款中直接扣除，不足部分由乙方向目标公司和甲方进行支付。司过渡期进行补充审计并在5个工作日内出具过渡期审计报告，共同聘请专业审计机构的费用由甲乙双方均担；过渡期发生的费用及增加的负债等由乙方承担，如果因甲方的原因发生的费用及增加的负债等由甲方承担。协议附件项下的规定有任何不一致，应以本协议的规定为准。 五、本次交易的其他安排员工作为我公司湖南临武项目的有益补充。财务等方面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易作价基础是以2022年9月30日为交易基准日，目标公司及其子公司湖南声海电子有限公司账面固定资产+土地使用权+货币资金+其他资产-负债的净值为本次交易作价基础。本次交易定价依据合理、公允。 全资子公司大中贸易收购声海科技发展有限公司100%股权，最终目的是实现间接控制湖南声海电子有限公司100%股权及其现有土地和厂房等固定资产，用于锂矿、锂金属加工、电池项目建设。 湖南声海电子有限公司拥有一宗整理好的土地，面积为82631㎡，土地使用权证件齐全，平均土地价格约为4.85万元/亩，另外有已建成的可利用厂房、办公场所（已装修）近两万多平米，平均价格约为2300元/平米，还有一些可用于生产、生活的设施设备等配套资产。公司完成收购后，可直接利用其现有办公场所进行办公，其空闲土地可以直接开工建设锂电项目，且湖南临武县冬季阴冷，小雨不断，环境不利于长时外部施工，公司完成收购后可直接利用其已建成的公辅设施、厂房，立即进驻现场开展项目建设工作，极大保障了施工进度，缩短工程建设周期。 鉴于以上的情况下，本次收购完成后我公司将拥有一宗大面积土地使用权，有效保障公司的项目建设进度。 湖南声海电子有限公司厂房和设备设施除部分自用外，剩余部分可转让或作为投资提供给其他联合投资企业进行项目配套，以提高资产利用率。 公司本次收购完成，为系统建成临武县锂矿新能源产业，推进各类办证，快速取得资源奠定了基础。为公司及各联合投资主体未来发展提供了极大的保障。 七、备查文件 《大中贸易有限公司与周宝峰和陈革文及临武县人民政府关于声海科技发展有限公司 100%股权之交易协议书》 特此公告。 内蒙古大中矿业股份有限公司 董事会
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关于全资子公司收购声海科技发展有限公司100%股权的公告
